Assemblée Générale de la société anonyme : tout savoir du fonctionnement

Les sociétés anonymes (SA) sont des acteurs incontournables du paysage économique. Cependant, le fonctionnement de ces structures peut paraître complexe pour certaines personnes. Pour comprendre les rouages de la gouvernance d’une SA, il est essentiel de s’intéresser à l’Assemblée Générale (AG), instance décisionnelle par excellence. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet sur le fonctionnement des AG dans une société anonyme.

Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale et quelles sont ses missions ?

L’Assemblée Générale est un rassemblement des actionnaires d’une société anonyme, qui a pour vocation de prendre des décisions importantes pour la vie de l’entreprise. Elle est prévue par le Code de commerce et doit se tenir au moins une fois par an (AG ordinaire), mais peut également être convoquée de manière extraordinaire en cas de besoin (AG extraordinaire). Les principales missions d’une AG sont :

• L’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat
• La nomination et la révocation des membres du Conseil d’administration ou du Conseil de surveillance
• La détermination du montant des dividendes à verser aux actionnaires
• La modification des statuts de la société
• L’autorisation d’opérations spécifiques, comme les augmentations de capital ou les fusions avec d’autres entreprises.

Quels sont les différents types d’Assemblées Générales ?

Il existe deux types principaux d’Assemblées Générales :

• L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Son objectif principal est d’approuver les comptes annuels et de décider de l’affectation du résultat. Elle peut également aborder d’autres questions relevant de sa compétence, comme la nomination des membres du Conseil d’administration ou du Conseil de surveillance.
• L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée lorsque des décisions importantes doivent être prises en dehors du cadre de l’AGO, comme la modification des statuts ou l’autorisation d’opérations spécifiques. Son quorum et ses règles de majorité sont généralement plus exigeants que ceux de l’AGO.

Comment se déroule la convocation à une Assemblée Générale ?

La convocation à une AG doit respecter certaines règles pour être valable et assurer le bon déroulement de la réunion :

• Elle doit être adressée à tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent.
• Elle doit préciser la date, l’heure et le lieu de la réunion, ainsi que l’ordre du jour.
• Elle doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de l’AG (sauf dispositions contraires dans les statuts).
• Elle peut être transmise par voie postale, électronique ou via un avis publié dans un journal d’annonces légales.

Les actionnaires peuvent également être convoqués à l’initiative d’un groupe représentant au moins 5% du capital social, en cas de carence des organes dirigeants.

Comment se déroule une Assemblée Générale ?

Une AG se tient généralement en présence des actionnaires, des membres du Conseil d’administration ou du Conseil de surveillance, et éventuellement des commissaires aux comptes. Voici les principales étapes de son déroulement :

1. Ouverture de la séance : le président du Conseil d’administration ou du Conseil de surveillance préside la réunion et vérifie que le quorum est atteint.
2. Présentation des rapports : les dirigeants présentent les comptes annuels et les autres documents prévus par la loi, ainsi que leurs rapports sur la gestion de l’entreprise.
3. Questions-réponses : les actionnaires peuvent poser des questions aux dirigeants sur les points abordés pendant la réunion.
4. Vote des résolutions : les actionnaires votent pour ou contre les résolutions proposées à l’ordre du jour. Le vote peut être réalisé à main levée, par scrutin secret ou par correspondance. Les règles de majorité varient selon le type d’AG (ordinaire ou extraordinaire) et selon les résolutions concernées.
5. Clôture de la séance : le président annonce les résultats des votes et clôture l’Assemblée Générale.

Quels sont les droits des actionnaires lors d’une Assemblée Générale ?

Les actionnaires disposent de plusieurs droits lors d’une AG :

• Le droit de participer à la réunion, quel que soit le nombre d’actions détenues.
• Le droit de poser des questions aux dirigeants sur les points abordés pendant l’AG.
• Le droit de voter sur les résolutions proposées à l’ordre du jour, en proportion du nombre d’actions détenues.
• Le droit de se faire représenter par un autre actionnaire ou par un mandataire, si cela est prévu par les statuts.

Pour exercer ces droits, les actionnaires doivent justifier de leur identité et prouver qu’ils possèdent bien les actions correspondantes (inscription en compte ou certificat nominatif).

Quelles sont les obligations et responsabilités des dirigeants lors d’une Assemblée Générale ?

Les dirigeants d’une société anonyme ont plusieurs obligations et responsabilités lors d’une AG :

• Ils doivent veiller au respect des règles légales et statutaires en matière de convocation, d’information et de tenue des assemblées.
• Ils doivent présenter aux actionnaires un ensemble complet et sincère des comptes annuels et des autres documents prévus par la loi, ainsi que leurs rapports sur la gestion de l’entreprise.
• Ils doivent répondre aux questions des actionnaires et leur fournir toutes les informations nécessaires pour éclairer leur vote.
• Ils sont responsables de la bonne exécution des décisions prises par l’AG, sous peine de sanctions civiles ou pénales en cas de manquement.

En résumé, l’Assemblée Générale est un élément central du fonctionnement d’une société anonyme, permettant aux actionnaires d’exercer leurs droits et de contrôler la gestion de l’entreprise. Les dirigeants doivent veiller au respect des règles en vigueur et assumer leurs responsabilités pour garantir la transparence et la confiance entre tous les acteurs de la SA.